Lundin Mining Anuncia la venta de Neves-Corvo y Zinkgruvan por una contraprestación total de hasta 1.52 millones de dólares
VANCOUVER, BC, 9 de diciembre de 2024 /CNW/ - (TSX: LUN) (Nasdaq Estocolmo: LUMI) Lundin Mining Corporación ("Lundin Mining” o la “Compañía”) anuncia hoy que ha firmado un acuerdo definitivo para vender su operación Neves-Corvo en Portugal y Zinkgruvan operación en Suecia a Boliden AB (OM: BOL) (“Boliden”) por un importe total de hasta 1.52 millones de dólares (la “Transacción”). Salvo indicación contraria, todas las cifras se expresan en dólares estadounidenses.
Según los términos del acuerdo, Lundin Mining Recibirá una contraprestación inicial en efectivo de $1.37 mil millones al cierre, con base en un valor empresarial sin efectivo ni deuda de $1.3 mil millones al 31 de agosto de 2024 (Lock-Box). Además, Lundin Mining Recibirá hasta 150 millones de dólares en contraprestación contingente en efectivo una vez que se cumplan las condiciones que se detallan a continuación. La transacción no está sujeta a la aprobación de los accionistas ni a ninguna condición de financiación.
Los recursos de la Transacción fortalecerán el balance de la Compañía y apoyarán sus planes de crecimiento en el Distrito de Vicuña.
Jack Lundin, presidente y director ejecutivo, comentó ”Neves-Corvo y Zinkgruvan Han desempeñado un papel fundamental en impulsar a la Compañía a convertirse en un productor global de metales base con múltiples activos. Quiero agradecer a los equipos su dedicación y arduo trabajo a lo largo de los años; la Compañía no estaría donde está hoy sin estas dos operaciones mineras de larga trayectoria. Creemos que estas operaciones serán una excelente opción estratégica bajo la gestión de Boliden, y los empleados y las partes interesadas locales se beneficiarán de la nueva propiedad y de un equipo directivo altamente experimentado.
La venta fortalecerá aún más nuestro balance para respaldar la creciente cartera de la Compañía en Sudamérica y permitirá a la gerencia concentrar su atención en un área que generará el mayor valor a largo plazo para nuestros accionistas. Es un momento oportuno para optimizar nuestra cartera mediante esta desinversión, mientras nos esforzamos por convertirnos en una empresa minera líder con predominio del cobre.
Resumen de Transacciones
Boliden ha acordado adquirir el 100% de las acciones de Somincor–Sociedade Mineira de Neves-Corvo, SA (“Neves-Corvo”) y el 100% de las acciones de cada una de Zinkgruvan Mining Aktiebolag y North Atlantic Natural Resources Aktiebolag (en conjunto “Zinkgruvan”) de las filiales de Lundin Mining Por hasta $1.52 millones en efectivo, que consisten en $1.37 millones en contraprestación inicial al cierre y hasta $150 millones en contraprestación contingente. La contraprestación total al cierre también puede estar sujeta a otros ajustes habituales en caso de fugas no permitidas de la Caja de Seguridad.
Consideración inicial
Los términos del acuerdo incorporan un mecanismo de cierre de Lock-Box, cuyo precio de compra se basa en un valor empresarial sin efectivo ni deuda de 1.3 millones de dólares, asumiendo un nivel normalizado de capital circulante. Según los estados financieros de Lock-Box al 31 de agosto de 2024, el pago inicial en efectivo al cierre asciende a 1.37 millones de dólares. Este pago inicial también devengará intereses a una tasa anual del 5% desde el 31 de agosto de 2024 hasta el cierre, y será pagadero a la Compañía al cierre.
Pago contingente de Neves-Corvo
Hasta 100 millones de dólares en pagos contingentes en Neves-Corvo están vinculados a los precios subyacentes del cobre y el zinc ("Pago Contingente de Neves-Corvo"). Boliden pagará Lundin Mining 60% de los ingresos incrementales obtenidos en cada uno de los tres años calendario entre 2025 y 2027, cuando el precio medio obtenido en un período calendario semestral supere los 4.50 $/lb de cobre o 1.30 $/lb de zinc, según los precios de referencia de la Bolsa de Metales de Londres (LME). Los ingresos incrementales se calculan utilizando el volumen total de ventas pagables de cobre o zinc durante el período calendario semestral y los impuestos afectados se calculan según el tipo impositivo vigente en Portugal para el impuesto de sociedades.
Zinkgruvan Pago contingente
Hasta 50 millones de dólares en pagos contingentes a Zinkgruvan está vinculado a los precios subyacentes del zinc (“Zinkgruvan Pago Contingente”). Boliden pagará a Lundin el 50% de los ingresos adicionales obtenidos en cada uno de los dos años calendario entre 2025 y 2026, cuando el precio promedio del zinc obtenido en un año calendario anual supere los US$1.40/lb de zinc, según los precios de referencia de la Bolsa de Metales de Londres (LME), siempre que se alcance una producción anual mínima de 135 millones de libras de zinc pagable. Los ingresos adicionales se calculan utilizando los volúmenes totales de ventas de zinc pagables para un año calendario anual y los impuestos afectados se basan en la tasa impositiva corporativa vigente en Suecia. Zinkgruvan El Pago Contingente está sujeto a un pago máximo de $25 millones por año calendario.
Cronología indicativa
Se prevé que la Transacción se cierre a mediados de 2025, sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales y aprobaciones regulatorias, incluidas, entre otras, las aprobaciones de control de fusiones por parte de la Comisión Europea y la aprobación de la Inspección Sueca de Productos Estratégicos bajo la Ley de IED Sueca, y la aprobación del cambio de control por parte de la Dirección General de Energía y Geología de Portugal (Dirección General de Energía y Geología) en virtud del Contrato de Concesión Neves-Corvo.
Sobre Nosotros Lundin Mining
Lundin Mining es una empresa canadiense diversificada de minería de metales básicos con operaciones o proyectos en Argentina, Brasil, Chile, Portugal, Suecia y los Estados Unidos de América, que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel.
La información contenida en este comunicado de prensa es información que Lundin Mining Está obligado a publicarse en virtud del Reglamento sobre Abuso de Mercado de la UE. La información se presentó para su publicación a través de las personas de contacto que se indican a continuación el 9 de diciembre de 2024 a la 1:00 a. m. EST.
Declaración de precaución sobre información prospectiva
Algunas de las declaraciones realizadas e información contenida en este documento son "información prospectiva" dentro del significado de las leyes de valores canadienses aplicables. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos incluidas en este documento constituyen información prospectiva, incluyendo, pero no limitado a, declaraciones sobre los planes, perspectivas y estrategias comerciales de la Compañía; la finalización de la Transacción y el momento de la misma; las condiciones para cerrar la Transacción; los términos de los pagos contingentes y expectativas relacionadas con los mismos; las expectativas para Boliden como un ajuste estratégico y los beneficios esperados para las partes interesadas; los beneficios esperados de la Transacción para la Compañía, incluyendo la expectativa de fortalecer el balance general de la Compañía y apoyar sus planes de crecimiento en el Distrito de Vicuña; la realización de prospectos en el distrito de Vicuña; la identificación de oportunidades adicionales de creación de valor; la orientación de la Compañía sobre el momento y la cantidad de producción futura y sus expectativas con respecto a los resultados de las operaciones; costos esperados; requisitos y cronogramas de permisos; actividades anticipadas de exploración y desarrollo en los proyectos de la Compañía; proyectos de expansión y la realización de valor adicional; la integración de adquisiciones y expansiones de la Compañía y cualquier beneficio anticipado de los mismos; la capacidad de la Compañía para convertirse en un productor líder de cobre; y las expectativas sobre otros factores económicos, comerciales o competitivos. Términos como «creer», «esperar», «anticipar», «contemplar», «objetivo», «planificar», «meta», «propósito», «pretender», «continuar», «presupuestar», «estimar», «podría», «podrá», «puede», «podría», «debería», «programar» y expresiones similares identifican información prospectiva.
Lundin MiningA la fecha de este documento, a la luz de la experiencia de la administración y su percepción de las condiciones actuales y los desarrollos esperados, estas declaraciones están inherentemente sujetas a importantes incertidumbres y contingencias comerciales, económicas y competitivas. Factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos proyectados en la información prospectiva y no se debe depositar confianza indebida en dicha información. Such factors include, but are not limited to: the failure to obtain required approvals for the Transaction; global financial conditions, market volatility and inflation, including pricing and availability of key supplies and services; risks inherent in mining including but not limited to risks to the environment, industrial accidents, catastrophic equipment failures, unusual or unexpected geological formations or unstable ground conditions, and natural phenomena such as earthquakes, flooding or unusually severe weather; uninsurable risks; volatility and fluctuations in metal and commodity demand and prices; significant reliance on assets in Chile; reputation risks related to negative publicity with respect to the Company or the mining industry in general; delays or the inability to obtain, retain or comply with permits; risks relating to the development of the Josemaria Project; health and safety laws and regulations; risks associated with climate change; risks relating to indebtedness; economic, political and social instability and mining regime changes in the Company’s operating jurisdictions, including but not limited to those related to permitting and approvals, nationalization or expropriation without fair compensation, environmental and tailings management, labour, trade relations, and transportation; inability to attract and retain highly skilled employees; risks inherent in and/or associated with operating in foreign countries and emerging markets, including with respect to foreign exchange and capital controls; project financing risks, liquidity risks and limited financial resources; health and safety risks; compliance with environmental, unavailable or inaccessible infrastructure, infrastructure failures, and risks related to ageing infrastructure; changing taxation regimes; the inability to effectively compete in the industry; risks associated with acquisitions partnerships; expansions and related integration efforts, including the ability to achieve anticipated benefits, unanticipated difficulties or expenditures relating to integration and diversion of management time on integration; risks related to mine closure activities, reclamation obligations, environmental liabilities and closed and historical sites; reliance on key personnel and reporting and oversight systems, as well as third parties and consultants in foreign jurisdictions; information technology and cybersecurity risks; risks associated with the estimation of Mineral Resources and Mineral Reserves and the geology, grade and continuity of mineral deposits including but not limited to models relating thereto; actual ore mined and/or metal recoveries varying from Mineral Resource and Mineral Reserve estimates, estimates of grade, tonnage, dilution, mine plans and metallurgical and other characteristics; ore processing efficiency; community and stakeholder opposition; regulatory investigations, enforcement, sanctions and/or related or other litigation; financial projections, including estimates of future expenditures and cash costs, and estimates of future production may not be reliable; enforcing legal rights in foreign jurisdictions; risks associated with the use of derivatives; risks relating to joint ventures and operations; environmental and regulatory risks associated with the structural stability of waste rock dumps or tailings storage facilities; exchange rate fluctuations; compliance with foreign laws; potential for the allegation of fraud and corruption involving the Company, its customers, suppliers or employees, or the allegation of improper or discriminatory employment practices, or human rights violations; risks relating to dilution; risks relating to payment of dividends; counterparty and customer concentration risks; activist shareholders and proxy solicitation matters; estimation of asset carrying values; relationships with employees and contractors, and the potential for and effects of labour disputes or other unanticipated difficulties with or shortages of labour or interruptions in production; conflicts of interest; existence of significant shareholders; challenges or defects in title; internal controls; risks relating to minor elements contained in concentrate products; the threat associated with outbreaks of viruses and infectious diseases; mining rates and rehabilitation projects; mill shut downs; and other risks and uncertainties, including but not limited to those described in the ” Risks and Uncertainties” section of the Company’s MD&A for the three months ended March 31, 2024 and the “Risks and Uncertainties” section of the Company’s Annual Information Form for the year ended December 31, 2023, which are available on SEDAR+ at www.sedarplus.com bajo el perfil de la Compañía.
Toda la información prospectiva de este documento está sujeta a estas advertencias. Si bien la Compañía ha intentado identificar factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en la información prospectiva, puede haber otros factores que impidan que los resultados sean los previstos, estimados, pronosticados o previstos, y se advierte a los lectores que la lista anterior no es exhaustiva de todos los factores y suposiciones que se hayan utilizado. Si uno o más de estos riesgos e incertidumbres se materializan, o si las suposiciones subyacentes resultan incorrectas, los resultados reales pueden variar sustancialmente de los descritos en la información prospectiva. Por lo tanto, no se puede garantizar que la información prospectiva sea precisa y no garantiza el rendimiento futuro. Se recomienda a los lectores no depositar una confianza excesiva en la información prospectiva. La información prospectiva aquí contenida se refiere únicamente a la fecha de este documento. La Compañía no asume ninguna intención ni obligación de actualizar o revisar la información prospectiva.–buscar información o explicar cualquier diferencia material entre dichos eventos y los eventos reales posteriores, excepto según lo requiera la ley aplicable.