Lundin Mining y BHP adquirirán Filo y formarán una empresa conjunta 50/50 para avanzar en los proyectos Filo del Sol y Josemaría
Vancouver, 29 de julio de 2024 (TSX: LUN; Nasdaq Estocolmo: LUMI) Lundin Mining Corporación ("Lundin Mining” o la “Compañía”) y BHP han celebrado un acuerdo definitivo (el “Acuerdo de Arreglo”) con Filo Corp. (TSX: FIL; Nasdaq First North Growth Market: FIL; OTCQX: FLMMF) (“Filo”) para adquirir conjuntamente el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Filo (cada una, una “Acción de Filo”) que aún no sean propiedad de Lundin Mining y BHP, de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por el tribunal (la «Adquisición de Filo»). Según los términos del Acuerdo de Acuerdo, la oferta implica un valor de 33.00 dólares canadienses por acción de Filo, lo que representa una prima del 32.2 % sobre el precio promedio ponderado por volumen (VWAP) de 30 días de Filo, no afectado, hasta el 11 de julio de 2024.
Simultáneamente con la finalización de la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP formarán una empresa conjunta 50/50 (la “Empresa Conjunta”) para mantener el proyecto Filo del Sol (“FDS”) y Lundin MiningProyecto Josemaría. BHP pagará Lundin Mining contraprestación en efectivo de US$690 millones como contraprestación por Lundin Mining Aportando el proyecto Josemaría a la Joint Venture. La Joint Venture creará una colaboración a largo plazo entre Lundin Mining y BHP para desarrollar conjuntamente un distrito cuprífero emergente con potencial de clase mundial que podría sustentar un complejo minero de categoría mundial.
Jack Lundin, Lundin Mining El presidente y director ejecutivo, comentó Esta transacción estratégica es clave para liberar el enorme valor que representa el Distrito Vicuña. Al asociarnos para adquirir Filo del Sol, uno de los depósitos de cobre, oro y plata sin desarrollar más grandes del mundo, cuyo tamaño real aún está por definir, estamos muy entusiasmados con el futuro de la Compañía y nuestro papel en el desarrollo de esta región. Junto con el proyecto Josemaría, estamos posicionados para crear un distrito minero multigeneracional con importantes sinergias y ahorros de costos a una escala que tiene el potencial de convertirse en uno de los más grandes de su tipo. Es importante destacar que ganamos un socio valioso en BHP y juntos buscamos generar valor a largo plazo mediante la combinación de habilidades y experiencias complementarias, fundamentales para nuestro objetivo a corto plazo de convertirnos en un productor de cobre de primer nivel.
Justificación Estratégica
Oportunidad de Desarrollo Distrital de los Proyectos Filo del Sol y Josemaría:
- Facilita la opcionalidad del desarrollo a escala distrital: La proximidad de los proyectos FDS y Josemaría permite compartir el potencial de infraestructura entre los proyectos, con mayores economías de escala y mayor opcionalidad para expansiones por etapas, así como la incorporación de exploración futura a medida que el distrito madure.
- Acelera el desarrollo: Aprovecha la etapa avanzada de ingeniería y permisos en el proyecto Josemaría para avanzar y estudiar un proyecto combinado de FDS y Josemaría en un cronograma de desarrollo por fases que reconoce la mejora de las condiciones de inversión en Argentina y las demandas de cobre de la transición energética global.
Alineación con Lundin MiningEstrategia de:
- Asegura un socio experimentado para el desarrollo del distrito de Vicuña: La asociación se beneficiará de la amplia experiencia global de BHP en el desarrollo de proyectos a gran escala y operaciones integradas a escala de distrito.
- Mantiene la solidez del balance: El impacto en el efectivo Lundin Mining En relación con la transacción es marginalmente positiva con Lundin Mining pagar una contraprestación total en efectivo a los accionistas de Filo de C$859 millones (US$620 millones) y recibir una contraprestación en efectivo de US$690 millones de BHP de conformidad con la Transacción Josemaria (según se define a continuación). Lundin Mining continuará financiando a Josemaria al 100% hasta final de año, después de lo cual la financiación se dividirá 50/50 con BHP, sujeto a ciertos mecanismos de ajuste.
- Acceso a un distrito cuprífero emergente con potencial significativo: El depósito de sulfuro de alto grado y gran escala en FDS es uno de los descubrimientos de cobre más importantes a nivel mundial en las últimas décadas.
Los beneficios de la adquisición de Filo para los accionistas de Filo incluyen:
- Cristaliza inmediatamente el valor a un precio atractivo: La adquisición de Filo brinda a los accionistas de Filo la oportunidad de obtener valor inmediato del descubrimiento de FDS a una prima atractiva.
- Exposición continua al distrito: La adquisición de Filo ofrece una vía para desarrollar FDS a su máximo potencial, con el respaldo de dos mineras de cobre con amplia experiencia. Los accionistas de Filo podrán mantener su presencia en el distrito mediante acciones ordinarias de Lundin Mining (cada una, una “Acción de Lundin”).
Aspectos destacados de la transacción
Adquisición de Filo
BHP y Lundin Mining Han acordado adquirir conjuntamente Filo por un valor total aproximado de 4.1 millones de dólares canadienses, o 33.00 dólares canadienses por acción de Filo. Esto representa una prima del 32.2 % sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de Filo, sin cambios, hasta el 11 de julio de 2024, y una prima del 12.2 % sobre el último precio de cierre de Filo en la Bolsa de Toronto (TSX) el 29 de julio de 2024.
Los accionistas de Filo pueden optar por recibir a cambio de cada Acción de Filo: C$33.00 en efectivo, 2.3578 Acciones de Lundin o cualquier combinación de estos, sujeto a un límite total de C$2,767 millones en efectivo y 92.1 millones de Acciones de Lundin (las “Acciones Máximas”). En caso de que el importe total de la contraprestación en efectivo o en acciones elegido por todos los accionistas de Filo supere los límites respectivos, la contraprestación se prorrateará y los accionistas de Filo recibirán la otra contraprestación por el saldo de sus Acciones de Filo. Cualquier pago en efectivo por las Acciones de Filo que coticen en Nasdaq First North Growth Market se abonará en coronas suecas de acuerdo con los principios de Euroclear Suecia. Al cierre de la Adquisición de Filo, los accionistas existentes de Lundin Mining Se espera que Filo posea aproximadamente el 89% y el 11% de Lundin Mining, respectivamente.
Lundin MiningLa parte de la contraprestación por la adquisición de Filo es de aproximadamente C$2,148 millones (US$1,550 millones), compuesta por hasta C$859 millones en efectivo y C$1,289 millones en acciones de Lundin.
La adquisición de Filo se implementará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal según la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación de los accionistas de Filo de conformidad con las leyes corporativas y de valores canadienses aplicables.
Cada uno de los directores y altos funcionarios y ciertos otros accionistas de Filo, que representan en conjunto aproximadamente el 35% de las Acciones de Filo emitidas y en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo al voto y han acordado votar a favor de la Adquisición de Filo a menos que se rescinda el Acuerdo de Arreglo.
En relación con la adquisición de Filo, BHP y Lundin Mining han acordado suscribir 1,742,424 acciones de Filo a un precio de 33.00 dólares canadienses por acción para obtener ingresos brutos totales de hasta aproximadamente 115 millones de dólares canadienses (la “Colocación de Acciones de Filo”) para proporcionar financiamiento provisional a Filo, financiado a partes iguales por BHP y Lundin MiningLa Colocación de Acciones de Filo no está sujeta al cierre de la Adquisición de Filo ni de la Transacción Josemaría (según se define a continuación).
Al cierre de la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP poseerán cada uno el 50% de Filo y del proyecto FDS.
Formación de la empresa conjunta
BHP y Lundin Mining han acordado formar la empresa conjunta simultáneamente con el cierre de la adquisición de Filo. BHP y Lundin Mining Tendría una participación del 50% en la empresa conjunta. En el marco de esta, los proyectos se desarrollarán conforme a sólidos principios mineros, compatibles con los estándares internacionales de la industria, para generar valor económico y social.
BHP pagará US$690 millones en efectivo a Lundin Mining, sujeto a ciertos ajustes, como contraprestación por Lundin Mining aportando el proyecto Josemaria a la Joint Venture (la “Transacción Josemaria”).
Lundin Mining y BHP aportarán cada uno sus respectivos intereses en Filo y Lundin Mining Aportará el proyecto Josemaría a la Joint Venture.
Detalles de la transacción
La adquisición de Filo, la transacción de Josemaria y la formación de la empresa conjunta son intercondicionales, por lo que la finalización de cada transacción depende de la finalización de cada una de las otras transacciones.
Adquisición de Filo
BHP Investments Canada Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de BHP Group Limited, y Lundin Mining Han firmado el Acuerdo de Arreglo con Filo. El Acuerdo de Arreglo incluye las medidas habituales de protección de transacciones, incluidas las cláusulas de no solicitación que se aplican a Filo (sujetas a las disposiciones habituales de "exclusión fiduciaria"), un derecho para BHP y Lundin Mining Para igualar una propuesta competitiva superior no solicitada para adquirir Filo, un pago de terminación de C$135 millones pagaderos por Filo (la mitad pagadero a Lundin Mining y la mitad pagadera a BHP) en determinadas circunstancias y un pago de terminación inversa de C$135 millones pagadero por Lundin Mining y BHP a Filo en determinadas circunstancias. Además de la aprobación de los accionistas de Filo, la Adquisición de Filo también está sujeta a la aprobación judicial, las aprobaciones regulatorias, incluida la de la TSX, y la admisión a cotización de la nueva empresa. Lundin Mining Acciones y demás condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza.
La Adquisición de Filo, la Transacción Josemaria, la Colocación de Acciones de Filo y la celebración del Acuerdo de Arreglo han sido aprobadas por unanimidad por el Consejo de Administración de Lundin Mining (excluyendo a ciertos Directores que se abstuvieron de votar). Un comité especial de Directores independientes de Lundin Mining recomendó por unanimidad que la Junta Directiva de Lundin Mining aprobar la Adquisición de Filo, la Transacción Josemaria, la Colocación de Acciones de Filo y la celebración del Acuerdo de Arreglo. Lundin Mining Preparará la documentación requerida según el Reglamento de Prospecto de la UE. Lundin Mining No se requiere la aprobación de los accionistas para la Adquisición de Filo, la Transacción de Josemaría o la Colocación de Acciones de Filo.
Rothschild & Co ha emitido una opinión de imparcialidad ante el Consejo de Administración de Lundin Mining y Morgan Stanley Canada Ltd. ha emitido una opinión de imparcialidad sobre Lundin Mining comité especial, cada uno declarando que, a la fecha de dicha opinión, y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en dicha opinión, (i) la contraprestación a pagar por Lundin Mining porque su interés efectivo en las Acciones de Filo de conformidad con la Adquisición de Filo es justo, desde un punto de vista financiero, Lundin Mining; (ii) la contraprestación que recibirá Lundin Mining de conformidad con la Transacción Josemaría es justo, desde un punto de vista financiero, para Lundin Mining; y (iii) en conjunto, la contraprestación que deberá pagarse Lundin Mining por su interés efectivo en las Acciones de Filo de conformidad con la Adquisición de Filo y la contraprestación que recibirá Lundin Mining de conformidad con la Transacción Josemaría es justo, desde un punto de vista financiero, para Lundin Mining.
BMO Capital Markets ha proporcionado una opinión de imparcialidad a la Junta Directiva de Filo y National Bank Financial ha proporcionado una opinión de imparcialidad al comité especial de Filo, cada uno declarando que, a la fecha de dicha opinión, y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en dicha opinión, la contraprestación que recibirán los accionistas de Filo de conformidad con la Adquisición de Filo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Filo.
Ninguno de los valores que se emitirán en virtud de la Transacción ha sido ni será registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), ni bajo ninguna ley estatal de valores. Se prevé que cualquier valor que se emita en la Adquisición de Filo se emita al amparo de la exención disponible a dichos requisitos de registro, de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores de los Estados Unidos y las exenciones aplicables bajo las leyes estatales de valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores.
Colocación de acciones de Filo
La colocación de acciones de Filo será financiada a partes iguales por BHP (aproximadamente C$ 57.5 millones) y Lundin Mining (aproximadamente C$57.5 millones). Al cierre de la colocación de acciones de Filo, BHP y Lundin Mining poseerá aproximadamente el 7.1% y el 1.7%, respectivamente, de las acciones emitidas y en circulación de Filo.
La colocación de acciones de Filo no está condicionada a la finalización de la adquisición de Filo y se espera que se complete el 12 de agosto de 2024 o antes.
Filo tiene la intención de utilizar los ingresos de la colocación de acciones de Filo para financiar la exploración en curso y los gastos generales de capital de trabajo.
Joint Venture y Transacción Josemaria
La Transacción Josemaría está sujeta a la recepción de aprobaciones regulatorias y otras condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza.
BHP y Lundin Mining han ejecutado una hoja de términos que formará la base para la negociación del acuerdo definitivo de Joint Venture. BHP y Lundin Mining Se espera celebrar el acuerdo de empresa conjunta una vez completada la adquisición de Filo.
Calendario indicativo
Se espera que el cierre ocurra en el primer trimestre de 2025, sujeto al cumplimiento de las condiciones de cierre.
Asesores y consejeros
En relación con la Adquisición de Filo y la Transacción Josemaria, Lundin Mining Ha contratado a Rothschild & Co. como asesor financiero, a Cassels Brock & Blackwell LLP y a Sullivan & Cromwell LLP como asesores legales. Morgan Stanley Canada Limited actúa como asesor financiero y Fasken Martineau DuMoulin LLP como asesor legal del comité especial del Lundin Mining Junta Directiva.
En relación con la adquisición de Filo y la transacción de Josemaría, BHP ha contratado a TD Securities como asesor financiero y a Stikeman Elliot LLP como asesor legal.
En relación con la adquisición de Filo, Filo ha contratado a BMO Capital Markets como asesor financiero y a Blake, Cassels & Graydon LLP como asesor legal. National Bank Financial emite una opinión sobre la equidad de honorarios fijos al comité especial de Filo y a su Junta Directiva.
Lo más destacado del proyecto Filo del Sol y Josemaría
Filo posee el 100% del yacimiento FDS, un proyecto de exploración cuprífera en etapa avanzada ubicado en la frontera entre la provincia de San Juan, Argentina, y la región de Atacama, Chile. Filo ha continuado la expansión de FDS, extendiendo la mineralización a más de 5 kilómetros, con múltiples intersecciones de perforación de cobre de alta ley.
Lundin Mining Posee el 100% del proyecto Josemaría, un proyecto cuprífero en etapa avanzada, ubicado aproximadamente a 10 kilómetros de FDS, en la provincia de San Juan, Argentina. El estudio de factibilidad del proyecto Josemaría se completó en noviembre de 2020 y la Autoridad Minera de San Juan, Argentina, aprobó la Evaluación de Impacto Ambiental y Social en abril de 2022. El proyecto Josemaría presenta una topografía favorable para la ubicación de infraestructura en el distrito, con potencial de expansión.
Sobre Nosotros Lundin Mining
Lundin Mining es una empresa canadiense diversificada de minería de metales básicos con operaciones y proyectos en Argentina, Brasil, Chile, Portugal, Suecia y los Estados Unidos de América, que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel.
La información contenida en este comunicado de prensa es información que Lundin Mining Está obligado a publicarse en virtud del Reglamento sobre Abuso de Mercado de la UE. La información se presentó para su publicación a través de las personas de contacto que se indican a continuación el 29 de julio de 2024 a las 16:30 PDT.
Webcast y conferencia telefónica para analistas e inversores:
La Compañía realizará una conferencia telefónica y webcast a las [06:00 PDT, 9:00 EDT, 15:00 CET] el martes 30 de julio de 2024 para analizar los aspectos más destacados de la transacción. Los detalles de la conferencia se proporcionan a continuación. Por favor, conéctese 15 minutos antes del inicio de la llamada para asegurarse de acceder a la conferencia a tiempo.
- Número de llamada para la conferencia telefónica (América del Norte): [+1 289 514 5100]
- Número de llamada para la conferencia telefónica (llamada gratuita en Norteamérica): [+1 800 717 1738]
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- Número de llamada para la conferencia telefónica (Reino Unido): [+61 2 8017 1385]
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La presentación en diapositivas también estará disponible en formato PDF en Lundin Mining Sitio web www.lundinmining.com antes de la conferencia telefónica. La grabación de la conferencia telefónica estará disponible una vez finalizada.
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Declaración de precaución sobre información prospectiva
Algunas de las declaraciones realizadas e información contenida en este documento son "información prospectiva" dentro del significado de las leyes de valores canadienses aplicables. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos incluidas en este documento constituyen información prospectiva, incluyendo, pero no limitadas a, declaraciones sobre los planes, prospectos y estrategias comerciales de la Compañía; la finalización de la adquisición de Filo y el cronograma de la misma; el establecimiento y operación de una nueva empresa conjunta con BHP; la realización de sinergias en el distrito de Vicuña; la identificación de oportunidades adicionales de creación de valor; la orientación de la Compañía sobre el momento y la cantidad de producción futura y sus expectativas con respecto a los resultados de las operaciones; costos esperados; requisitos y cronogramas de permisos; los resultados de cualquier Evaluación Económica Preliminar, Estudio de Prefactibilidad, Estudio de Factibilidad o estimaciones de Recursos Minerales y Reservas Minerales, la capacidad de la Compañía para cumplir con los requisitos contractuales y de permisos u otros requisitos regulatorios; actividades anticipadas de exploración y desarrollo en los proyectos de la Compañía; proyectos de expansión y la realización de valor adicional; la integración de adquisiciones y expansiones de la Compañía y cualquier beneficio anticipado de los mismos; la capacidad de la Compañía para convertirse en un productor líder de cobre; y las expectativas sobre otros factores económicos, comerciales o competitivos. Términos como «creer», «esperar», «anticipar», «contemplar», «objetivo», «planificar», «meta», «propósito», «pretender», «continuar», «presupuestar», «estimar», «podría», «podrá», «puede», «podría», «debería», «programar» y expresiones similares identifican información prospectiva.
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